漯河中標檢測服務有限公司合營協議

雙方投資者根據《中華人民共和國公司法》和中國其它有關法律、法規，本著平等互利原則，通過友好協商，同意在河南省漯河市共同投資開展“中標檢測服務”業務，訂立本協議。
第二章      投資各方
第一條  訂立本協議的雙方為：
甲方：河南中標檢測服務有限公司
乙方：漯河食品職業學院       
第三章      成立合營企業
第二條  公司名稱為：河南中標檢測服務有限公司漯河公司或漯河中標檢測服務有限公司（具體名稱以工商核名為準，以下簡稱公司）。
第三條  公司法定地址：                          。
第四條  公司是中國企業法人，所有活動必須嚴格遵守中華人民共和國法律、法規及條例的規定，并受中國法律的管轄和保護。
第五條  公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。合營各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。爭取的政府項目資金由合營公司負責支配（按項目要求）。
第四章    公司經營范圍
第六條  經營范圍暫定為：產品質量檢驗檢測及檢測認證服務；產品性能評估與評價服務；農業、畜牧業技術推廣；科技成果轉化及服務；實驗室設計；生物化學技術服務；信息網絡技術、標準計量咨詢服務；技術培訓。
第七條  公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經前置性審批的項目，應當依法經過批準。
第五章         注冊資本
第八條  公司認繳注冊資本為：人民幣3,000萬元。 
其中：甲方以品牌、知識產權、技術服務等認繳1,500萬元，占認繳注冊資本50％；
乙方以貨幣或其它（如設備、場地等）經甲乙雙方和工商注冊部門認可的等價貨幣認繳1,500萬元，占認繳注冊資本50％；
為便于甲方上市合并報表需要，工商注冊時，甲方占認繳注冊資本的51%，乙方占認繳注冊資本的49%。
實際出資方式詳見第九條
第九條 合營雙方按其出資比例按照以下時間及額度出資
2016年12月31日前，到位200萬元注冊資本；
2017年12月31日前, 到位800萬注冊資本,累計到位1,000萬注冊資本。
至2026年12月31日前, 分年度到位2，000萬注冊資本，累計到位3,000萬元注冊資本。
具體操作方式：

每次出資前，乙方向甲方提供本次總出資額度的51%作為借款，甲方、乙方將出資分別自對公賬戶轉賬至漯河中標檢測服務有限公司對公賬戶并備注投資款，甲方按照每次擬增資額度的51%（不含稅）向漯河中標檢測服務有限公司收取技術服務費并根據情況分期開具發票，技術服務費到賬后，甲方將欠乙方借款結清。
第十條  非經雙方同意，公司在經營期內不得減少注冊資本。
第十一條  合營雙方任何一方如向第三方轉讓其全部或部分股權，須經合營他方同意。一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優先購買權。
第六章      合營各方的責任
第十二條  合營各方應負責完成以下各項事務：
甲方責任：
1．提供“中標檢測”的品牌授權、技術支持。
2. 按第五章規定出資；
3．負責合營公司的經營管理；
4．協助提供檢測技術培訓；
5. 協助提供實驗室規劃裝修方案并指派相關裝修服務商；
6. 協助提供設備配置方案及設備供應商；
7. 協助檢驗檢測機構資質認定證書(CMA)的取得；
乙方責任：
1.確保簽訂本協議時已得到了對于出資設立本合營企業的書面合法批準(包括上級主管部門及內部決策機構)。
2.按第五章規定出資并協助資金籌措；
3.協助公司招聘和培訓員工，派駐部分工作人員；
4.無償提供公司經營場地、設備及甲方派駐管理人員工作期間生活住房；
5.配合甲方積極開拓漯河地區的檢測業務；
6.負責乙方學院檢測專業學生的實操培訓招生工作；
7.積極爭取漯河地區的政策性獎勵扶持資金。
第七章      股東會
第十三條  股東會為公司最高權力機關。股東會的職權包括：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
(三)審議批準董事會的報告；
(四)審議批準監事會的報告；
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八)對公司發行債券作出決議；
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改公司章程。
(十一）其他職權。
第十四條  一般決議需出席會議的股東所持表決權半數以上通過。
第十五條  重大事項決議如修改公司章程、增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第八章      董事會
第十六條  公司設董事會，董事會對股東會負責，行使下列職權：
(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作；
(二)執行股東會的決議；
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制度。
第十七條  董事會由3名董事組成。其中甲方委派2名， 乙方委派1名。董事任期為三年，經委派方繼續委派可以連任。
董事長由 乙 方推薦并經董事會選舉產生，董事長為公司法定代表人。
第十八條  董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，可由董事長委托一名董事負責召集并主持董事會會議。經三分之一以上董事提議，可召開董事會臨時會議。
第十九條  董事會會議應有半數以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。董事會決議的表決，實行一人一票舉手表決制，董事會實行多數票決原則，一般事項的表決和決議文件須經全體董事表決權過半數同意即可通過。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。代理人出席時，由代理人簽字。該記錄由公司存檔。
第二十條  特別事項的表決和決議文件須經全體董事表決權三分之二以上通過方可作出決議：
（一）提議合營企業章程的修改；
（二）提議合營企業的中止、解散；
（三）提議合營企業注冊資本的增加、減少；
（四）提議合營企業的合并、分立。
第九章      監事
第二十一條  公司不設監事會，設監事1名，由股東共同委派產生。監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，經共同委派可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十二條  監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時董事會會議；
（五）向董事會會議提出提案；
（六）依照《公司法》 第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。
第二十三條  監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第二十四條  監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第二十五條  監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第十章      經營管理機構
第二十六條 公司設總經理一名，由 甲 方委派?？偨浝硇惺瓜铝新殭啵?/span>
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）董事會授予的其他職權。
第十一章    公司勞動管理及財務等其它制度
第二十七條  公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規的有關規定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀律等事宜。公司支持職工根據《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設立工會組織。
第二十八條  公司依照相關法律、法規建立并執行財務、會計、審計、外匯、統計、保險等制度。
第二十九條  公司財務部門人員由甲乙雙方共同委派， 甲 方委派會計一名， 乙 方委派出納一名,接受甲方財務總監管理及監督。
第十二章    期限、解散與清算
第三十條  公司經營年限為無限定年限。
第三十一條  公司在下列情況下解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照《公司法》第183條的規定予以解散；。
第三十二條  公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五） 項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。
第三十三條  清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第三十四條  公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，報公司審批機關備案，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第三十五條  清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第三十六條  公司清算后的剩余財產由合營各方按照投資比例進行分配。
第十三章    合同變更與解除
第三十七條  對本協議的修改，須經公司股東會決定，合營雙方簽署書面協議后生效。
第十四章    違約責任
第三十八條  合營雙方任何一方未按照本協議的規定如期繳付或者繳清其出資額，即構成違約，每逾期一天須按日千分之一向對方支付違約金，并賠償給對方造成的其他經濟損失。
第三十九條  由于一方的過錯，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任；如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違約賠償責任的范圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。
第十五章    不可抗力
第四十條  不可抗力指本協議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協議簽署之日后發生并使任何一方無法全部或部分履行本協議的任何事件。不可抗力包括但不限于地震、洪災等自然災害及戰爭、民眾騷亂、故意破壞、征收、法律變化、政策變化或因政府的有關強制性規定和要求致使雙方無法繼續合作，以及其他重大事件或突發事件的發生。
若發生不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本協議項下的義務，則受不可抗力影響的一方需立即通知另一方，并在其后十五天內提供有效證明文件，說明其延期或不能履行本協議義務的原因，此項證明文件應由不可抗力事件發生地區的政府機構或公證機構出具。
如發生不可抗力事件，任何一方均無需對另一方因本協議因此未能履行或延期履行而遭受的損失負責。但聲稱不可抗力的一方需立即采取措施盡量減少或消除不可抗力事件的影響。
第十六章    適用法律
第四十一條  本協議的訂立、效力、解釋及爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律。
第十七章    爭議的解決
第四十二條  凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。協商無效的，則任何一方均可向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。
第四十三條  在爭議期間，除爭議事項外，合營雙方應當繼續履行本合同所規定的其他各項條款。
第十八章    合同生效及其他
第四十四條  本協議經雙方蓋章簽字后生效。本協議經雙方形成一致意見方可修改，修改內容以書面形式作為本協議的補充協議。本協議一式陸份，甲方叁份，乙方叁份，均具有同等法律效力。
第四十五條  本協議中的重要內容將寫入新公司章程。